为弘扬民族正气,精武英雄陈真(甄子丹饰)当年在上海虹口道场击杀日本武术高手。在此之后他更名改姓,背井离乡,远赴法国务工。一战后陈真化名齐天元,重返阔别已久的祖国,并以实业家的身份结识了上海大亨刘禹天(黄秋生饰)及性感妖艳的夜总会女郎KIKI(舒淇饰)。刘张扬跋扈,大发战争财,但尚存天国人的骨气;KIKI表面单纯,实则是日本女探子,长期潜伏夜总会搜集情报。一战虽然结束,但战争的阴影远远没有散去。陈真加入秘密的抗日组织,并希望争取到刘禹天的支持。与此同时,以皇军大佐力石猛(木幡龙饰)为首的暗杀军团开始向爱国志士痛下杀手。 鱼龙混杂、暗流涌动的上海滩,已是黑云压城,暴雨将至……